Bolt Financial menace son principal investisseur de poursuites judiciaires dans le cadre d’une levée de fonds de 450 millions de dollars

Dernier rebondissement en date dans l’étrange tentative de Bolt de lever 450 millions de dollars, pour une valorisation totale de 14 milliards de dollars : le PDG de la start-up de paiement américaine a critiqué le principal investisseur du tour de table, le menaçant même de poursuites judiciaires.

Article d’Iain Martin et de Sarah Emerson pour Forbes US – traduit par Flora Lucas

La semaine dernière, la licorne des paiements Bolt Financial a surpris les investisseurs avec son projet de lever 450 millions de dollars, pour une valorisation totale de 14 milliards de dollars. Aujourd’hui, le PDG Justin Grooms a fourni une nouvelle mise à jour étonnante. La société menace d’intenter une action en justice contre la banque d’investissement désignée par erreur comme le principal investisseur du tour de table : Silverbear Capital, une banque d’investissement enregistrée aux Seychelles.

Une erreur de communication qui pourrait créer la confusion auprès des investisseurs

« Nous pensons qu’il y a eu une erreur de communication interne chez Silverbear Capital, l’un de nos principaux investisseurs, qui a causé une confusion inutile. Le fait est qu’ils ont signé un engagement ferme de 200 millions de dollars », a écrit Justin Grooms dans un courriel consulté par Forbes. « Notre équipe juridique exceptionnelle de Gibson, Dunn & Crutcher est prête à représenter l’entreprise pour faire valoir nos droits avec vigueur. »

Cette nouvelle risque de semer encore plus la confusion chez les investisseurs, déjà ébranlés par l’ultimatum lancé par Bolt pour investir dans le tour de table de 450 millions de dollars, que Justin Grooms a qualifié de « pay-to-play », sous peine de voir 70 % de leurs capitaux propres anéantis. Cette menace semble désormais écartée, à moins que Bolt ne reçoive les 200 millions de dollars de Silverbear Capital.

Peter Chun, fondateur et associé gérant de Silverbear Capital, a déclaré à Forbes la semaine dernière qu’il n’était pas au courant du tour de table de 450 millions de dollars et qu’il n’avait jamais rencontré Bolt ou Ryan Breslow. « Nous n’avons jamais eu de discussions avec Bolt », a-t-il déclaré. « Nous n’avons jamais participé à cette opération. »

Les documents des investisseurs consultés par Forbes identifient Silverbear et son partenaire Brad Pamnani comme étant à la tête de l’opération, qui verrait la banque investir 200 millions de dollars dans le fournisseur de services de paiement en un clic. Cependant, Brad Pamnani n’était pas autorisé à conclure de tels accords. « Il n’est qu’un partenaire ordinaire et n’est donc pas autorisé à signer des documents », a déclaré Peter Chun à Forbes.

Veronica Welch, partenaire de Silverbear Capital, a déclaré qu’elle n’était pas au courant du courriel de Justin Grooms. « C’est horrible. Ce n’est pas vrai. Cela n’a rien à voir avec une quelconque erreur de communication, cela n’a jamais été discuté ni approuvé au sein de l’entreprise », a-t-elle déclaré à Forbes le 30 août.

Brad Pamnani, qui est basé à New York et affirme sur son profil LinkedIn gérer un portefeuille de 6,7 milliards de dollars, a déclaré à Forbes qu’il avait rencontré Ryan Breslow l’année dernière par l’intermédiaire d’un club d’investissement de Los Angeles.

La semaine dernière, Brad Pamnani a déclaré au journaliste Eric Newcomer que Silverbear ne participait pas au tour de table. Lors d’un entretien téléphonique avec Forbes, il a attribué l’erreur à un courtier qui avait désigné par erreur la banque d’investissement comme investisseur principal. Brad Pamnani a déclaré qu’il avait accidentellement signé un accord de non-divulgation pour Bolt en utilisant son adresse électronique de Silverbear, ce qui a créé une confusion quant à l’identité de la personne qu’il représentait. Le courtier, AMA Investment Group, basé à New York, a accepté la responsabilité de l’erreur. « Nous assumons l’entière responsabilité de notre erreur dans les documents et nous nous coordonnons en interne pour résoudre les problèmes entre toutes les parties concernées », a ajouté AMA la semaine dernière.

Quelles sont les solutions ?

Vendredi 30 août, Brad Pamnani a déclaré Forbes qu’il ne voyait aucun problème dans le courriel de Justin Grooms. « Il n’y a rien de nouveau. Ils ne font que réitérer les conditions et cela ne concerne pas spécifiquement Silverbear, cela s’applique à tous les investisseurs », a déclaré Brad Pamnani, ajoutant qu’il y avait eu une conversation juridique distincte avec le courtier AMA. « Il s’agit d’une interprétation prématurée et erronée dans ce cas. Nous continuons à travailler directement et à l’amiable avec l’équipe Bolt pour résoudre ce problème, en dehors du chaos que le courtage a créé pour les deux parties. »

Mardi, à la suite de rapports de Forbes et d’autres médias sur l’implication de Silverbear, Justin Grooms a envoyé aux actionnaires un courriel les informant que Bolt « discutait avec nos principaux investisseurs cette semaine et que l’entreprise ferait bientôt une mise à jour plus importante concernant un nouveau calendrier et des documents mis à jour ».

Brad Pamnani a affirmé qu’il gérait plutôt un fonds basé à Abou Dhabi, qui dirigeait le tour de table de Bolt. Il a refusé de donner des détails sur ce fonds, mais a déclaré à Axios qu’il n’avait pas encore reçu l’approbation du gouvernement pour être enregistré aux Émirats arabes unis.

« Avec la dernière tournure des événements, nous nous battrons encore plus fort pour vous. Bien que nous ne puissions pas modifier les conditions contraignantes, si Silverbear Capital ou ses associés ne clôturent pas la part du lion de leur engagement, Bolt n’appliquera pas la clause de prorata du term sheet », a écrit Justin Grooms, affirmant que la société avait forcé un investisseur anonyme qui avait tenté de se retirer d’un tour de table antérieur à rester « responsable » de son engagement. Bolt n’a pas répondu immédiatement à une demande de commentaire.

Justin Grooms est également revenu sur certaines des conditions du tour de table de série F de Bolt. Les investisseurs s’étaient vu imposer des délais contradictoires pour s’engager dans le tour de table. Ce délai a été prolongé à 40 jours après la première clôture du tour de table, le 13 septembre, et la taille de la réserve au prorata a été réduite d’un cinquième pour atteindre 20 millions de dollars.

Jutsin Grooms a également redoublé d’efforts pour lever 250 millions de dollars en « crédits marketing » auprès du London Fund, une société de capital-risque dont on ne sait pas grand-chose. « Les rumeurs concernant le London Fund ne correspondent pas à notre réalité. Nous avons fait preuve d’une grande diligence à l’égard du fonds et nous ne sommes pas découragés par les bruits qui courent », a déclaré Justin Grooms. Il a ajouté que le fondateur et président de Bolt, Ryan Breslow, avait travaillé avec eux pour son projet parallèle, le marché du bien-être Love.com, dans lequel le London Fund a investi.

Ce qui est peut-être plus inquiétant pour les investisseurs de Bolt, c’est la mise à jour des données financières qui leur a été communiquée. Ces données révèlent que les pertes de Bolt ont atteint 302 millions de dollars en 2023 pour un chiffre d’affaires de seulement 27 millions de dollars. Les chiffres de 2023 sont particulièrement mauvais en raison d’une dépréciation du goodwill de 54 millions de dollars, mais les recettes ont également diminué par rapport aux 30 millions de dollars de 2022. Et ce, bien que Bolt ait licencié la majorité de son personnel à plusieurs reprises au cours de l’année dernière.

À lire également : Ombre sur la Silicon Valley : la tragédie financière de Ryan Breslow, président de Bolt Financial