La saison des assemblées générales 2023 acte la montée en puissance du say on climate : Engie, TotalEnergies, Carrefour, ont notamment fait l’objet de demandes de dépôt de résolutions climatiques par des actionnaires soucieux de les défier sur la réalité de leur trajectoire bas carbone.
En France, ce mouvement n’égale pas encore celui des États-Unis où 120 résolutions climat ont été déposées en 2023. Il n’en demeure pas moins irréversible.
Dans les pas du Say on pay, le say on climate illustre aujourd’hui la volonté de certains actionnaires de s’inviter à l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie, à travers les sujets environnementaux.
Cet intérêt des actionnaires minoritaires pour l’entreprise et sa stratégie est pourtant récent. En effet, les actionnaires des sociétés cotées se sont longtemps détournés du projet entrepreneurial, en renonçant à exercer leurs droits et notamment, celui de contrôler l’action des dirigeants. Ce faisant, les dirigeants ont donc pris l’habitude de conduire les affaires sociales sans composer avec des actionnaires qui se voyaient dans le même temps devenir objet de protection, passant du statut d’« associé » à celui d’« épargnant »,.
L’émergence récente des actionnaires activistes – aux moyens juridiques, financiers et de communication souvent exceptionnels – a modifié ce rapport de force et il y a fort à parier qu’après le say on pay et le say on climate, d’autres « say on » se dessinent, au gré des nouveaux défis que les entreprises devront relever.
Le « Say on », c’est-à-dire un droit de regard et d’opinion des actionnaires, se rattache à la construction de notre droit des sociétés et à l’équilibre des pouvoirs que ce dernier a posé.
En filigrane il remet en question la démarcation cardinale entre trois espaces réservés, celui des actionnaires, celui des administrateurs et celui des dirigeants exécutifs. Par voie de conséquence, il fait de même avec leurs responsabilités respectives.
Des évolutions juridiques sont nécessaires, pour répondre à une demande croissante des actionnaires de participer à la conduite des affaires sociales. Ne perdons toutefois pas de vue qu’il existera toujours une asymétrie d’informations entre actionnaires et dirigeants. Cette asymétrie, parfois contestable, demeure le plus souvent nécessaire car dictée par la protection de l’intérêt social.
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