TCI Vent Debout Contre Le Mariage Safran-Zodiac

Le fonds activiste TCI (The Children Investment Fund) a vivement critiqué le projet de fusion entre Safran et Zodiac, estimant que le motoriste « surpayait significativement » l’équipementier aéronautique en proposant 29,47 euros par action Zodiac.

Un OPA surévaluée ? C’est en tout cas le sentiment du fonds activiste TCI qui juge que le prix à payer par Safran pour intégrer dans son giron Zodiac est bien trop important au regard de la valeur réelle de l’équipementier aéronautique en proie à d’importantes difficultés. Pour rappel, Safran a proposé 29,47 euros par action Zodiac, soit une prime de 26,4% par rapport au cours de 23,31 euros de Zodiac en clôture du 18 janvier, veille de l’officialisation de l’opération estimée à 8,55 milliards d’euros. Une entrée en négociations exclusives saluée, à l’époque, par de nombreux analystes et par les investisseurs eux-même, le cours de Zodiac crevant le plafond de plus de 20% le jour même de l’annonce.

Mais visiblement, « l’invité surprise » TCI ne semble guère enclin à laisser les deux groupes convoler en juste noces en toute sérénité. En effet, le fonds activiste juge le « juste prix » à 20 euros par titre Zodiac, soit 9,47 de moins que l’offre émise par le motoriste. Outre ce paramètre, TCI s’est également fendu d’une missive à l’endroit du gendarme de la Bourse, l’AMF, arguant que le lancement de l’offre de Safran sur Zodiac Aerospace avant la consultation des actionnaires constituerait « une violation de la réglementation française ».

TCI prêt à tout pour faire capoter le deal ?

« Il nous semble que le dépôt d’une offre publique d’acquisition avant un vote des actionnaires de Safran sur le projet de fusion constituerait une violation des droits des actionnaires de Safran et une violation des principes d’égalité de traitement et d’égal accès à l’information des actionnaires de Zodiac Aerospace », déplore le fonds activiste dans ce courrier, rappelant au passage être actionnaire des deux entités. Des doléances prises au sérieux par le marché, le titre Zodiac reculant de 2,60% en fin de matinée quand, à l’inverse, l’action Safran restait solidement arrimée aux avant-postes du CAC 40.

TCI, désireux de préserver les intérêts des actionnaires minoritaires de Safran, s’engouffre dans ce qui semble être la seule brèche de ce deal, à savoir le devenir de la structure actionnariale de Safran, une fois la transaction entérinée. En effet, les familles fondatrices de Zodiac Aerospace, FFP, Fonds Stratégique de Participations, et l’Etat Français entendent rester actionnaires de référence de Safran, avec environ 22 % de son capital, et une fois l’opération finalisée, signer un pacte d’actionnaires prévoyant une clause d’incessibilité de deux ans. Ce qui complexifierait encore davantage ladite structure.

Avantages fiscaux

Selon plusieurs sources et experts impliqués dans les négociations et cités par Reuters, l’armature de cette offre, inédite et complexe, est notamment destinée à préserver les avantages fiscaux des actionnaires familiaux de Zodiac. A défaut d’une telle structuration, aucune opération n’aurait pu être envisagée. « La structure inhabituelle de l’opération projetée résulte du traitement préférentiel réservé aux actionnaires familiaux de Zodiac Aerospace », déclare TCI.

Et de poursuivre son raisonnement. « Et afin de leur permettre de préserver le traitement fiscal dont ils bénéficient en vertu du pacte Dutreil, les actionnaires familiaux s’engageront à ne pas apporter leurs titres à l’OPA afin de les échanger dans le cadre de la fusion ». Divers éléments susceptibles de faire capoter le deal ? La bataille est lancée et la riposte des deux principaux intéressés se fait, pour le moment, encore attendre.