Ombre sur la Silicon Valley : la tragédie financière de Ryan Breslow, président de Bolt Financial

Ryan Breslow a hissé sa fintech, Bolt Financial, au statut de licorne. Cependant, le scénario a pris un virage abrupt avec l’émergence de contentieux financiers, entraînant une dépréciation rapide des valorisations et amputant une part conséquente de sa fortune.  

Un article de Sarah Emerson et Iain Martin pour Forbes US – traduit par Lisa Deleforterie

En juillet dernier, Ryan Breslow a été confronté à des poursuites judiciaires de la part de ses investisseurs. Un actionnaire lésé a accusé M. Breslow, le fondateur autrefois milliardaire de la licorne de paiement Bolt, d’avoir détourné des millions de dollars de l’entreprise en n’honorant pas un prêt personnel garanti par ses liquidités. Au lieu de vendre ses actions pour rembourser la dette, M. Breslow aurait autorisé le retrait de 30 millions de dollars (27,4 millions d’euros) du compte bancaire de Bolt, selon l’accusation. Lorsque trois membres du conseil d’administration ont insisté pour qu’il rembourse la société, il les a contraints à quitter l’entreprise.

Quand ces problèmes ont émergé, M. Breslow dirigeait une retraite axée sur la pleine conscience à Ibiza. Une fois de retour chez lui, il a dû faire face à un procès parmi une série de contentieux juridiques, de disputes financières acharnées, et d’entreprises chancelantes. Au cours des deux dernières années, il a tenté à plusieurs reprises d’utiliser les capitaux propres de Bolt pour obtenir d’importants prêts, et a cherché à faire supporter à Bolt des frais de voyage et de sécurité à sept chiffres après son départ de la fonction de PDG, selon des documents internes, des pièces judiciaires, et des entretiens avec plus d’une dizaine d’amis, de conseillers, et de collègues.

Prism et le prêt fictif de 100 millions de dollars : une supercherie dévoilée

L’une des entreprises cofondées par M. Breslow après Bolt, une plateforme de prêt d’actions appelée Prism, a prétendu, selon des documents de présentation cités pour la première fois par le New York Times, avoir obtenu un prêt de 100 millions de dollars (91,3 millions d’euros) garanti par ses actions Bolt. Cependant, Forbes a découvert que le prêt n’avait jamais été approuvé. Trois sources bien informées ont confié à Forbes que le conseil d’administration de Bolt avait confronté M. Breslow après avoir découvert la tentative de prêt, soulignant que cet arrangement constituerait une violation de son accord d’actionnaire. Un dossier d’investisseurs de Prism consulté par Forbes mentionnait Bolt comme « partenaire de lancement officiel », aux côtés de Scale AI, Flexport et Brex.

Un porte-parole de Prism a déclaré à Forbes que la société n’était pas au courant de la « dynamique interne du conseil d’administration » de Bolt, et a refusé de commenter les allégations faites dans les documents de présentation. « Comme toute startup, l’équipe fondatrice de Prism a réfléchi à de nombreux concepts différents avant le lancement, qu’elle a affinés au fil du temps. »

L’entrepreneur américain a refusé de commenter le prêt de Prism et une liste détaillée de questions envoyée par Forbes, estimant qu’elle contenait « trop d’inexactitudes ». Cependant, sa motion d’octobre 2023 visant à rejeter l’action en justice d’Activant a confirmé l’existence et les conditions du prêt de 30 millions de dollars, ainsi que son non-remboursement à l’époque. L’entreprise Bolt n’a pas souhaité faire de commentaires.

De la gloire à la polémique 

Pendant des années, M. Breslow a été le symbole même du succès emblématique de la Silicon Valley, incarnant un modèle archétypal aux États-Unis : un enfant issu de l’école publique qui a abandonné ses études à l’université de Stanford pour fonder son entreprise. Bolt, sa société de paiement en un clic, est devenue la coqueluche du capital-risque et a levé un milliard de dollars de fonds, ce qui lui a valu de figurer dans le classement Forbes des plus jeunes milliardaires du monde et de faire l’objet d’un article de couverture. Lorsque M. Breslow a contracté un prêt de 30 millions de dollars en novembre 2021 à des conditions inhabituelles – en cas de défaut de paiement, Bolt couvrirait ses obligations et pourrait récupérer une partie de ses actions en guise de remboursement – il avait le vent en poupe. Début 2022, des poids lourds de Wall Street tels que BlackRock et H.I.G. Growth s’étaient alignés pour soutenir un tour de table de série E de 355 millions de dollars (323,4 millions d’euros), valorisant Bolt à 11 milliards de dollars (10 millions d’euros) et la participation personnelle de M. Breslow à plus de 2 milliards de dollars (1,8 milliard d’euros).

Cependant, au lieu de propulser Bolt vers de nouveaux sommets, l’accord de 2022 a marqué le début d’une période tumultueuse de 18 mois pour l’entrepreneur, caractérisée par des procès litigieux et une confrontation avec l’un des premiers investisseurs de Bolt, Activant, un fonds de capital-risque basé dans le Connecticut. Dans sa plainte déposée en juillet, Activant soutient qu’après avoir été sommé de rembourser le prêt de 30 millions de dollars à Bolt, « M. Breslow a rapidement opté pour l’option nucléaire », écartant les membres du conseil d’administration Steve Sarracino d’Activant, Arjun Sethi de Tribe Capital et Brian Reinken de WestCap, qui avaient tenté de le contraindre à honorer la dette. Ils ont tous refusé de commenter.

Ensuite, entre mars et avril 2023, le fondateur de Bolt a nommé trois nouveaux directeurs, tous des amis. Il s’agit du producteur Larrance Dopson, lauréat d’un Grammy Award, de la journaliste Esther Wojcicki (mère de Susan Wojcicki et « marraine de la Silicon Valley »), et de l’acteur des Mighty Ducks et investisseur en crypto-monnaie Brock Pierce. Selon l’action en justice, M. Breslow a déclaré qu’ils offraient « des perspectives nouvelles et des réseaux élargis ».

M. Breslow a qualifié le litige avec Activant de « rien de plus que de l’aigreur » à propos de son « droit illimité » de révoquer les membres du conseil d’administration. Dans sa motion de rejet, il a affirmé ne pas considérer que « ces administrateurs étaient les mieux placés pour soutenir sa vision de la croissance et du succès continu de Bolt ».

Il a affirmé que l’accord de prêt donnait à Bolt la possibilité d’annuler suffisamment de ses actions pour se rembourser, mais que le conseil composé de Dopson, Wojcicki et Pierce avait décidé qu’une telle action « empêcherait le conseil de poursuivre l’issue la plus favorable, à savoir le « rétablissement des liquidités » ». M. Breslow soutient que ce conseil a informé Activant qu’il avait « présenté au conseil d’autres structures de remboursement ». La nature de ces alternatives reste floue. Le procès est en cours.

Effondrement de la valorisation de Bolt

Aujourd’hui, moins d’un an plus tard, M. Breslow a déjà remplacé ce nouveau conseil d’administration par une cohorte d’amis encore plus récente, qui comprend le cofondateur de la licorne de jeux mobiles Playco, Michael Carter, l’ancien investisseur de General Catalyst, Rohan Ram, et le promoteur immobilier britannico-américain Joel Schreiber, qui a récemment été pris dans une bataille juridique de 100 millions de dollars avec Goldman Sachs et Starwood.

Entre-temps, la valeur de Bolt – qui constitue la majeure partie de la fortune de M. Breslow – s’est effondrée. En janvier dernier, la société a commencé à racheter les actions des investisseurs et des employés à un prix inférieur de 97 %, ce qui laisse supposer une évaluation d’environ 300 millions de dollars, ont déclaré trois sources à Forbes. (L’offre, qui a pris fin depuis, exigeait également des participants qu’ils libèrent Bolt et ses filiales d’un large éventail de réclamations.)

Forbes a également appris qu’à l’époque de l’offre publique d’achat, la dette de 30 millions de dollars de M. Breslow et plusieurs millions de dollars de dépenses ont été résolus par l’annulation d’un certain nombre de ses actions Bolt, selon deux sources ayant connaissance de l’affaire. Ces sources ont ajouté que les actions de Breslow étaient évaluées à un prix plus élevé que celles des investisseurs et des employés.

Au moment de la série E, Forbes a indiqué que M. Breslow détenait 22 % de Bolt. Selon l’évaluation suggérée par l’offre publique d’achat, cette participation vaudrait environ 60 millions de dollars (54,8 millions d’euros). On ne sait pas exactement quelle part de la participation de M. Breslow a été annulée pour rembourser le prêt et les dépenses en cours.

Une frénésie expansionniste 

Le tour de table de série E de Bolt en 2022 a marqué un tournant dans la vie et la carrière de M. Breslow. L’opération était censée préparer le terrain pour une introduction en bourse anticipée. Et pour ce nouveau milliardaire, il s’agissait d’un couronnement. Les documents judiciaires de Floride consultés par Forbes montrent qu’un mois plus tôt, il avait changé son deuxième prénom en « King ».

C’est à cette époque que M. Breslow a lancé une campagne d’expansion agressive de son empire. Les dossiers de constitution de sociétés, les dossiers immobiliers et les documents internes de l’entreprise montrent qu’en février 2022, il avait cofondé quatre sociétés, tout en restant le PDG de Bolt. Il y avait Movement DAO, un projet communautaire de blockchain ; Love Health, un marché du bien-être en ligne ; The Movement, une association de danse à but non lucratif ; et la plateforme de prêt Prism.

Il a également publié deux ouvrages, Fundraising et Recruiting, et a commencé à chercher des investisseurs pour ce qui allait devenir son fonds de capital-risque, Family. En février, il a acheté un deuxième pavillon à Miami, où il s’était installé pendant la pandémie, et a semblé adopter les attributs d’un mode de vie de milliardaire. Trois sources proches de lui ont déclaré à Forbes qu’il employait une importante équipe de sécurité privée. « C’était absurde ; un niveau de sécurité à la Bill Gates », a déclaré l’une d’entre elles, précisant que M. Breslow avait déclaré que son statut de milliardaire et sa couverture Forbes faisaient de lui une cible. 

Dix jours après l’annonce de la série E de Bolt en janvier 2022, M. Breslow a publié une série d’insultes sur Twitter à l’encontre des investisseurs Sequoia Capital et Y Combinator. Il les a qualifiés de « patrons de la mafia de la Silicon Valley » et les a accusés de collusion avec Stripe, un concurrent dans le secteur des paiements. Les représentants des deux sociétés ont rejeté ces allégations sur Twitter. Six jours plus tard, M. Breslow a démissionné abruptement de son poste de PDG de Bolt pour devenir président exécutif, affirmant à CNBC que la décision était la sienne et qu’elle lui était venue pendant une période de réflexion. (Le titre de M. Breslow est actuellement celui de président, selon la société).

Cette décision a pris de court les investisseurs et les membres du conseil d’administration de Bolt, qui s’attendaient à ce que le fondateur guide l’entreprise vers une introduction en bourse, ont révélé deux sources à Forbes. Elle a également considérablement altéré sa relation avec Bolt. Dans un document interne adressé à M. Breslow et consulté par Forbes, le nouveau PDG Maju Kuruvilla lui a rappelé qu’en tant que président, son statut d’emploi était celui d’un entrepreneur indépendant et qu’il ne devait pas « s’exprimer au nom de la société, y compris devant les investisseurs actuels ou futurs, les clients actuels ou potentiels, ou les médias ».

Les déclarations controversées de M. Breslow suite au financement de série E

En mai 2022, un rapport du New York Times a allégué que M. Breslow avait exagéré la levée de fonds de Bolt et sa valorisation à 11 milliards de dollars en se basant sur des paramètres gonflés. Peu après, la Securities and Exchange Commission (SEC) a ouvert une enquête sur les déclarations de M. Breslow concernant la série E ; elle a finalement décidé de ne pas engager de poursuites. À ce moment-là, M. Kuruvilla a déclaré à Forbes : « Bolt a tourné la page sur cette affaire et nous nous concentrons maintenant sur la poursuite de notre élan ». Cependant, l’incident et la trajectoire générale de M. Breslow au cours des deux dernières années ont déçu certains investisseurs et collègues qui le soutenaient autrefois. « Il est devenu la figure controversée de la Silicon Valley », a commenté l’un d’entre eux.

Les tensions se sont aggravées lorsque M. Breslow a fait pression en vain sur le conseil d’administration pour qu’il approuve plusieurs millions de dollars de frais de voyage et de sécurité, ont déclaré à Forbes trois personnes ayant connaissance de l’incident. Selon ces sources, M. Breslow a prétendu que les voyages avaient pour but de collecter des fonds. Une autre source au fait de ses déplacements a déclaré à Forbes qu’il avait passé une grande partie de l’été 2022 à rendre visite à des amis en Europe et en Égypte, et qu’il était rentré chez lui en août pour assister au festival Burning Man. Le conseil d’administration est resté inflexible, ont ajouté les trois sources, refusant catégoriquement sa demande.

« Il pense qu’il peut vendre n’importe quoi à n’importe qui », a déclaré à Forbes un ami et ancien camarade de classe de M. Breslow à Stanford.

En septembre 2022, le fondateur de Bolt a également fait pression sur le conseil d’administration pour qu’il approuve un plan d’attribution d’actions moonshot, conditionné à la croissance de Bolt. Comme les objectifs fixés n’ont pas été atteints par Bolt et M. Breslow, ce dernier a plaidé pour une révision à la baisse de ces objectifs, a indiqué un investisseur de Bolt bien informé des discussions. Sa demande a été rejetée, et la prime n’a jamais été versée. M. Breslow a décliné tout commentaire sur cet incident.

Au-delà de l’épopée Bolt : les nouvelles initiatives de l’entrepreneur américain

Bolt étant officiellement sous une nouvelle direction, l’attention de M. Breslow s’est portée sur ses autres entreprises qui lui demandaient plus de temps et d’argent.

En 2021, il avait investi au moins 16 millions de dollars (14,6 millions d’euros) dans une startup blockchain appelée Movement DAO, qui visait à démocratiser l’infrastructure des DAO (organisations autonomes décentralisées), permettant ainsi aux individus de financer des causes méritoires par le biais du financement participatif. M. Breslow a embauché Mark Phillips, ancien contractant de la Securities and Exchange Commission, pour concevoir le projet, et l’a finalement installé avec deux autres membres de l’équipe dans l’une de ses maisons à Miami. En mars 2022, M. Breslow a organisé une soirée de lancement pour une autre DAO caritative aux îles Vénitiennes de Miami.

Mais en août 2022, Bryan Breslow souhaitait récupérer ses fonds, comme l’indique le procès intenté par M. Phillips devant le tribunal du district sud de Floride. Selon la plainte, M. Phillips, à qui l’on a confié le contrôle des portefeuilles du projet, a refusé de rendre les millions de M. Breslow lorsqu’on le lui a demandé. (M. Breslow a également affirmé qu’il ignorait que M. Phillips avait déjà été condamné pour fraude électronique fédérale et blanchiment d’argent en 2011. M. Phillips a répondu qu’il n’avait jamais caché sa condamnation antérieure, qu’il était facile de découvrir en effectuant une recherche sur Google). Dans une contre-plainte, l’ancien contractant de la Securities and Exchange Commission a allégué que les tentatives de M. Breslow de récupérer son don constituaient une violation des statuts de Movement DAO. La plainte a été rejetée en octobre dernier dans le cadre d’un règlement qui a accordé à M. Breslow environ 10 millions de dollars (9,14 millions d’euros) provenant de la trésorerie de la DAO, et les deux parties ont été libérées de toute réclamation actuelle et future. S’exprimant au nom de Phillips et de lui-même, le co-accusé Ben Reed a déclaré à Forbes : « Nous ne sommes pas surpris par les problèmes persistantes de M. Breslow en raison de son comportement douteux. C’est pourquoi nous avons conclu un accord, remboursé les contributeurs et tourné la page ».

De nouveaux ennuis juridiques

En juin 2023, M. Breslow s’est à nouveau retrouvé devant les tribunaux lorsque Love Health, un marché du bien-être en ligne qu’il avait initialement cofondé en tant que startup pharmaceutique en crypto-monnaie, a été poursuivi par la star de la téléréalité The Hills, Lauren Bosworth, qui affirmait qu’il portait atteinte aux marques commerciales détenues par sa propre société Love Wellness. L’affaire s’est terminée en novembre dernier par un règlement dont le montant n’a pas été divulgué. Lauren Bosworth n’a pas répondu à une demande de commentaire.

Étant donné que la majeure partie de la fortune de Bryan Breslow était étroitement liée à ses actions dans Bolt, il a, au moins une fois, utilisé ses actions comme garantie pour financer de nouvelles entreprises. En février 2022, il a déclaré à Bloomberg qu’il avait emprunté sur ses actions pour lancer l’association de danse The Movement. Les déclarations d’impôts montrent qu’il a personnellement donné 886 310 dollars (810 175 euros) à l’organisation caritative en 2021 et 2022. On ne sait pas si le prêt controversé de 30 millions de dollars a été utilisé pour financer l’une de ses autres entreprises.

Son projet le plus récent, le fonds de capital-risque Family, a été discrètement réduit de 140 millions de dollars (127,9 millions d’euros) à un montant plus modeste de 40 millions de dollars (36,5 millions d’euros), comme l’a d’abord rapporté Axios. Son premier investissement : une entreprise de contrôle des naissances masculines intitulée Life Sciences.

Il n’y a pas de retour en arrière possible

Lorsque les factures de M. Breslow ont commencé à arriver à échéance, il a rencontré des difficultés pour les gérer. « En novembre 2022, alors qu’il ne restait que trois mois avant la date limite de remboursement de 30 millions de dollars, M. Breslow a demandé une prolongation à son ancien conseil d’administration », a affirmé Activant dans son action en justice. Le même mois, la société a licencié 29 % de ses effectifs dans le cadre d’une deuxième série de licenciements pour l’année, invoquant la nécessité de sécuriser leur position financière, d’étendre leur marge de manœuvre et d’atteindre la rentabilité avec l’argent qu’ils ont déjà levé.

Les réductions budgétaires ont profondément affecté certains employés de Bolt, en particulier ceux qui avaient adhéré au plan élaboré par M. Breslow, qui leur permettait d’emprunter de l’argent à l’entreprise pour acheter des actions acquises. Dans des tweets supprimés datant de février 2022, il avait décrit l’initiative comme « le programme d’options d’achat d’actions le plus convivial possible pour les employés » et avait affirmé que plus de la moitié des employés de Bolt avaient choisi d’y participer. Puis, soudainement, les employés licenciés n’ont eu que 90 jours pour rembourser leurs dettes. Un porte-parole de Bolt a déclaré à l’époque que le nombre de travailleurs licenciés concernés était inférieur à 10.

De l’audace à la désillusion : le revirement du destin de Ryan Breslow

Deux mois après les licenciements, M. Breslow a annoncé au conseil d’administration qu’il ne rembourserait pas son propre prêt et, en février 2023, des millions ont été retirés du compte de Bolt.

Aujourd’hui, l’entrepreneur américain, qui a déménagé à Los Angeles selon trois personnes en contact avec lui, est confronté à la remise en question de l’héritage qu’il a laissé à Bolt. Son nouveau programme de semaine de travail de quatre jours, qu’il avait fièrement annoncé en septembre 2021 – en déclarant : « nous ne reviendrons jamais en arrière » – a été supprimé plus tôt cette année, selon un mémo du personnel consulté par Forbes. Selon des communications internes, les investisseurs avaient précédemment indiqué à l’entreprise qu’il s’agissait d’une distraction qui éloignait Bolt de son cœur de métier.

Sa réputation d’entrepreneur et de visionnaire en a également pris un coup. Un investisseur de Bolt a qualifié le manifeste Fundraising de M. Breslow de « dangereux pour les jeunes entrepreneurs ». Un fondateur et ami de l’entrepreneur a déclaré à Forbes qu’il avait averti « énormément de gens de ne pas suivre sa méthode de collecte de fonds », estimant qu’elle privilégiait l’ego et la narration plutôt que la présentation d’un produit réel.

Même l’histoire de l’origine de Ryan Breslow, qui faisait autrefois la une du site web de Bolt, a été discrètement supprimée. Depuis, Activant fait pression sur Bolt pour qu’elle ouvre ses livres de comptes afin d’y déceler d’éventuelles preuves de « gaspillage » et de « conflit d’intérêt ». En réponse à la demande de droits de l’investisseur, Bolt n’a renvoyé que six documents. L’entreprise n’a pas encore répondu à ces allégations.

À l’aube de ses trente ans, le prochain chapitre de Ryan Breslow s’annonce, peut-être, un peu plus stable. Lors de la célébration de son vingt-neuvième anniversaire en mai dernier à Guanajuato, au Mexique, l’hébergement dans un luxueux centre de bien-être a été « gracieusement offert par Ryan », comme l’indiquaient ses cartes d’invitation. La fête de cette année sera différente. Les participants ont été informés qu’ils devront payer leur hébergement, mais qu’ils bénéficieront d’un tarif réduit s’ils utilisent le code « BRESLOW ».

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