Le SPAC ou le moyen de doter les sociétés cibles d'administrateurs chevronnés

OPNION | Selon un sondage réalisé auprès de 13 000 professionnels de la finance par le think tank britannique Z/Yen en partenariat avec le China Development Institute, Paris intégrerait le top10 des places financières les plus attractives, devant Francfort et Amsterdam.

Nous observons depuis quelques mois, il est vrai, une effervescence certaine, à laquelle s’ajoutent les retombées du Brexit. Ainsi, depuis le début de l’année, les marchés d’Euronext – qui représentent la plus grande place de cotation en Europe avec près de 1 900 entreprises cotées – ont accueilli 150 nouvelles cotations, dont 12 large caps, 122 PME-ETI et 16 SPAC. Autre événement marquant, le fonds de private equity Antin Infrastructure Partners vient de faire son entrée sur le marché parisien, levant 550 millions d’euros.

C’est donc bien dans un contexte de concurrence des Places qu’il faut appréhender le phénomène des special purpose acquisition companies (SPAC). Le SPAC désigne une société dénuée de toute activité propre, caractéristique essentielle et recherchée, qui s’introduit en bourse avec pour objectif de lever des fonds afin de financer une opération de fusion ou d’acquisition avec une société cible, non cotée, existante mais non encore identifiée, lors de la cotation du SPAC.

Ayant fait irruption dans le paysage financier européen selon un cheminement outre-atlantique désormais bien connu, ils confirment leur courbe ascensionnelle sur un marché où les ressources financières n’ont jamais été aussi abondantes.

L’un des aspects majeurs de ce montage financier est que, dans l’hypothèse où la société cible destinée à se loger dans le SPAC n’était pas identifiée au bout d’une période prédéterminée, en général d’une durée de deux ans, celui-ci aura vocation à être liquidé et les investisseurs remboursés, moins le coût du SPAC et de l’introduction en bourse.

Certains verront donc dans le SPAC le merveilleux nouvel instrument de financement des entreprises, doué de l’agilité qui permet de lever des fonds rapidement et de les déployer tout aussi rapidement, en achetant une entreprise à la croissance difficile à évaluer.

D’autres s’inquiètent des dangers que porte ce modèle de financement inversé, notamment l’extrême difficulté à valoriser la société cible ainsi que le non-alignement d’intérêts entre les différents investisseurs, les sponsors (les fondateurs à l’origine du projet) d’une part et les autres investisseurs d’autre part. Sans compter les fonds activistes qui commencent à « discipliner » ce nouveau champ économique, attaquant notamment la valorisation des actions du SPAC ou celle de la société cible fusionnée.

Surtout, les SPAC constituent une illustration supplémentaire de la concurrence que se livrent les places financières en matière d’attractivité.

Alors que les Pays-Bas constituent la terre d’élection des SPAC en Europe, les britanniques toilettent leur droit boursier afin de les attirer.

La Place de Paris, quant à elle, s’est saisie du nouveau-né de l’ingénierie financière, en suivant une ligne de crête ténue entre d’une part, s’assurer que le SPAC ne constitue pas un « itinéraire bis » moins encadré et donc, moins protecteur, vers l’introduction en bourse, d’autre part, la nécessité de ne pas tourner le dos à un financement attractif que les investisseurs pourraient aller chercher ailleurs.

Au-delà de cette querelle de Places – qui est loin d’être théorique – l’un des socles les plus efficaces pour écarter le danger du « chèque en blanc » réside sans aucun doute dans la gouvernance et en particulier, la qualité des conseils d’administration tant du SPAC lui-même que de la société cible.

En effet, le rôle et la vigilance de ces deux instances seront déterminants, notamment dans leur capacité à préserver l’intérêt des investisseurs et des actionnaires, garantir la qualité de l’actif acquis, enfin continuer de préserver l’intérêt de la cible au-delà de l’opération financière en accompagnant son développement une fois l’acquisition effectuée.

Cette mission cardinale des conseils d’administration sera d’autant plus bénéfique que les sponsors auront veillé à assurer une certaine « porosité » entre les administrateurs du SPAC et ceux de la société cible, afin de faire bénéficier la cible des compétences des sponsors et d’assurer la continuité tant financière que stratégique entre le SPAC et la cible.

A cet égard, le modèle du SPAC, grâce à une gouvernance solide faisant le lien entre les deux entités, permettrait de faire bénéficier les société en croissance « SPAC-ées » des compétences d’administrateurs chevronnés, talents dont elles manquent souvent.

Les gouvernances du SPAC et de la cible feraient donc office de gouvernail, de boussole et de gardien du temple de l’intérêt social, rôles que toute bonne gouvernance devrait jouer, en permettant notamment de chasser tout conflit d’intérêt.