Forbes s’apprête à entrer en bourse via une fusion SPAC avec Magnum Opus

• Le regroupement d’entreprises avec la société Magnum Opus permettra à Forbes de capitaliser davantage sur sa transformation numérique réussie, de saisir des opportunités de croissance supplémentaires et de reconnaître pleinement la force et le potentiel de sa marque mondiale emblématique.
• La société fusionnée a obtenu 400 millions de dollars supplémentaires par le biais d’un Private Investment in public equity (PIPE) qui comprend des fonds et des comptes gérés par des investisseurs institutionnels de premier plan.
• Elle continuera d’être dirigée par l’équipe de direction actuelle et conservera le nom de Forbes. À la clôture de la transaction, Forbes sera cotée à la Bourse de New York (New York Stock Exchange) sous le symbole « FRBS ».

Forbes, le magazine économique emblématique qui rassemble et présente les leaders les plus influents, moteurs du changement, et Magnum Opus Acquisition Limited (NYSE : OPA), une société publique d’acquisition spécialisée axée sur les secteurs mondiaux de la consommation, de la technologie et des médias, ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif de regroupement d’entreprises. La transaction devrait être conclue à la fin du quatrième trimestre 2021 ou au début du premier trimestre 2022. Elle permettra à Forbes de capitaliser davantage sur sa transformation numérique réussie, en utilisant la technologie et les connaissances axées sur les données pour créer des audiences plus profondément engagées, et des flux de revenus associés de haute qualité et récurrents.

La marque Forbes touche aujourd’hui plus de 150 millions de personnes dans le monde grâce à son journalisme de confiance, ses événements LIVE, ses programmes de marketing personnalisés et ses 45 éditions locales sous licence couvrant 76 pays.

L’équipe de direction actuelle de Forbes, composée de vétérans du secteur, qui ont tous joué un rôle déterminant dans la transformation numérique de Forbes et dans ses récents résultats commerciaux record, continuera de gérer la société combinée à l’issue de la transaction, sous la direction de Mike Federle, directeur général.

La marque Forbes touche aujourd’hui plus de 150 millions de personnes dans le monde grâce à son journalisme de confiance, ses événements LIVE, ses programmes de marketing personnalisés et ses 45 éditions locales sous licence couvrant 76 pays. Forbes est d’ailleurs présent en France. Chaque trimestre, la rédaction publie son célèbre magazine ; son site internet reste l’un des plus influents de la presse économique, lifestyle et des personnalités. Forbes France est publié sous licence par 360businessmedia, fondée et dirigée par Dominique Busso. Les extensions de la marque Forbes comprennent des accords de licence dans les domaines de l’immobilier, de l’éducation et des services financiers. Grâce à ses plateformes numériques, Forbes figure parmi les 50 sites web les plus visités sur Internet. Parmi ses concurrents, Forbes se classe régulièrement comme la marque d’informations axée affaires la plus lue dans les segments d’audience et les catégories d’âge les plus recherchés, selon les données de Comscore. Depuis 104 ans, la mission éditoriale de Forbes est constante : donner aux gens les connaissances, les ressources, l’inspiration et les contacts dont ils ont besoin pour réussir. Cette mission a permis de créer un noyau puissant pour les entrepreneurs et les communautés d’affaires du monde entier et a joué un rôle important dans la mise en relation des personnes avec des informations et des idées fiables dans un marché en évolution rapide.

La transaction permettra à Forbes de maximiser la valeur de sa marque et de son entreprise et d’utiliser sa pile technologique et ses analyses exclusives pour convertir les lecteurs en utilisateurs engagés à long terme de la plateforme, notamment par le biais d’adhésions et d’abonnements récurrents à des contenus de qualité et à des offres de produits très ciblés.

L’entreprise combinée annoncera les nouveaux membres indépendants de son conseil d’administration ultérieurement. La diversité et l’inclusion sont des composantes essentielles de la culture de Forbes, et le conseil d’administration reflétera ces valeurs.

« En tirant parti de son image emblématique, Forbes a mis en œuvre une stratégie de plateforme axée sur les données et devient rapidement une passerelle pour les entreprises, les entrepreneurs et les consommateurs qui souhaitent participer aux conversations et aux tendances qui façonnent le monde d’aujourd’hui », a déclaré Mike Federle, PDG de Forbes. « Avec cette transition vers une société cotée en bourse, Forbes disposera du capital nécessaire pour accélérer sa croissance en exécutant sa stratégie de contenu et de plateforme différenciée et réaliser pleinement le potentiel de notre marque emblématique. »

« Il a été passionnant de voir l’équipe de direction de Forbes mener à bien une transformation numérique, puis de dégager des rendements annuels record », a déclaré TC Yam, président exécutif d’Integrated Whale Media, qui a acquis une participation majoritaire dans Forbes en 2014. « Cela témoigne de l’excellence de l’équipe dirigeante chevronnée, de la qualité du journalisme de Forbes, qui inspire constamment confiance, et du dévouement de toute l’équipe de Forbes. Maintenant, il est temps de passer au prochain chapitre passionnant du récit de Forbes, un chapitre dans lequel nous sommes heureux de rester impliqués en tant qu’investisseur important et partenaire avec les investisseurs institutionnels et stratégiques de classe mondiale de Magnum Opus. »

« La plateforme Forbes se définit par un journalisme de qualité et à fort impact, des offres de produits et une base d’utilisateurs fidèles », a déclaré Jonathan Lin, président-directeur général de Magnum Opus. « Nous sommes heureux de nous associer à l’équipe de direction expérimentée pour soutenir les initiatives visant à accélérer la croissance de l’entreprise. Forbes a une portée considérable et réussit à élargir et à approfondir l’engagement par le biais d’une sélection de contenu basée sur des données qui fournit ce qui intéresse le plus chaque utilisateur de Forbes. Cette stratégie s’inscrit parfaitement dans la stratégie de Magnum Opus qui consiste à soutenir les entreprises qui tirent parti de la numérisation pour créer des expériences utilisateur plus personnalisées, et de l’analyse des données massives pour créer une boucle de rétroaction positive et de multiples points de contact avec les consommateurs. »

Aperçu de la transaction

La transaction valorise la société fusionnée à une valeur d’entreprise pro forma implicite de 630 millions de dollars, nette d’avantages fiscaux. La transaction a été approuvée par les conseils d’administration de Forbes et de Magnum Opus. La transaction devrait être conclue à la fin du quatrième trimestre 2021 ou au début du premier trimestre 2022, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, notamment l’approbation des actionnaires de Magnum Opus.

La transaction devrait permettre à Forbes de recueillir environ 600 millions de dollars de recettes. Cette somme représente une contribution d’environ 200 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte en fiducie de Magnum Opus, en supposant qu’aucun rachat n’ait été effectué par les actionnaires publics de Magnum Opus, et 400 millions de dollars de capital supplémentaire par le biais d’un placement privé de la société fusionnée au prix de 10 dollars par action provenant de fonds et de comptes gérés par des investisseurs institutionnels de premier plan.

En supposant qu’il n’y ait pas de rachat par les actionnaires publics de Magnum Opus, les actionnaires de Forbes détiendront environ 22 % de la société combinée à la clôture. Le magazine Forbes sera capitalisé avec jusqu’à 145 millions de dollars en espèces.

Des informations supplémentaires sur la transaction proposée, y compris une copie de l’accord de regroupement d’entreprises et une présentation aux investisseurs, seront fournies dans un rapport courant sur formulaire 8-K qui sera déposé par Magnum Opus auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et disponible sur www.sec.gov.

Une présentation et un webcast avec la direction de Forbes et de Magnum Opus concernant la transaction seront disponibles sur le site web de Forbes Forbes.com/ir et sur le site web de Magnum Opus opusacquisition.com.

Conseillers

Kirkland & Ellis agit en tant que conseiller juridique et Credit Suisse agit en tant que conseiller en marchés de capitaux pour Magnum Opus. Cadwalader, Wickersham & Taft LLP agit en tant que conseiller juridique de Forbes. JonesTrading Institutional Services agit en tant qu’agent de placement sur le PIPE et King & Spalding LLP agit en tant que conseiller juridique de JonesTrading.

À propos de Forbes

Forbes célèbre ceux qui ont réussi et ceux qui aspirent à réussir. Forbes rassemble et sélectionne les leaders et les entrepreneurs les plus influents qui conduisent le changement, transforment les affaires et ont un impact significatif sur le monde. La marque Forbes touche aujourd’hui plus de 150 millions de personnes dans le monde grâce à son journalisme de confiance, ses événements LIVE et Forbes Virtual, ses programmes de marketing personnalisés et ses 45 éditions locales sous licence couvrant 76 pays. Les extensions de marque de Forbes Media comprennent des accords de licence dans les domaines de l’immobilier, de l’éducation et des services financiers.

À propos de Magnum Opus

Magnum Opus Acquisition Limited est une société d’acquisition à vocation spécifique parrainée par L2 Capital, une société d’investissement privée. Magnum Opus est un partenariat de créateurs d’entreprises et de spécialistes de l’investissement sur les marchés publics et privés, dotés d’une grande expérience de l’exploitation et de l’investissement tout au long du cycle de vie d’une entreprise, depuis sa création jusqu’à sa cotation en bourse, en passant par le développement de ses activités. Magnum Opus vise à s’associer à des entreprises prêtes à être cotées en bourse, à l’avant-garde de la convergence de la consommation et de la technologie. La mission de Magnum Opus est d’aider les entreprises à concrétiser leur projet au moment où elles s’engagent dans leur chemin vers les marchés publics et font face à de nouvelles opportunités, de nouveaux défis et de nouvelles parties prenantes.

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Cette communication contient des déclarations prévisionnelles au sens de la section 27A du Securities Act et de la section 21E de l’Exchange Act qui sont fondées sur des croyances et des hypothèses et sur des informations actuellement disponibles pour Magnum Opus et Forbes. Dans certains cas, vous pouvez identifier les déclarations prévisionnelles par les mots suivants : « peut », « sera », « pourrait », « devrait », « s’attendre », « avoir l’intention », « planifier », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « projet », « potentiel », « continuer », « en cours », « cible », « chercher » ou la forme négative ou plurielle de ces mots, ou d’autres expressions similaires qui sont des prédictions ou indiquent des événements futurs ou des perspectives, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots. Toutes les déclarations qui font référence à des attentes, des projections ou d’autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs, y compris des stratégies ou des plans relatifs à la transaction proposée, sont également des déclarations prospectives.

Ces déclarations comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d’activité, les performances ou les réalisations soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prévisionnelles. Bien que Magnum Opus et Forbes estiment avoir une base raisonnable pour chacune des déclarations prospectives contenues dans la présente communication, Magnum Opus et Forbes vous mettent en garde contre le fait que ces déclarations sont fondées sur une combinaison de faits et de facteurs actuellement connus et de prévisions pour l’avenir, qui sont par nature incertaines. En outre, il y aura des risques et des incertitudes décrits dans la circulaire de procuration relative à la transaction proposée, qui devrait être déposée par Magnum Opus auprès de la SEC et dans d’autres documents déposés par Forbes ou Magnum Opus de temps à autre auprès de la SEC. Ces documents peuvent identifier et traiter d’autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prévisionnelles. Les déclarations prospectives contenues dans cette communication comprennent des déclarations concernant la transaction proposée, y compris le calendrier et la structure de la transaction, le produit de la transaction et les avantages de la transaction. Ni Magnum Opus ni Forbes ne peuvent vous garantir que les déclarations prospectives contenues dans cette communication s’avéreront exactes. Ces déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques et d’incertitudes, notamment la capacité de réaliser le regroupement d’entreprises en raison de l’impossibilité d’obtenir l’approbation des actionnaires de Magnum Opus ou de satisfaire à d’autres conditions de clôture prévues dans l’accord de regroupement d’entreprises, la survenance de tout événement pouvant donner lieu à la résiliation de l’accord de regroupement d’entreprises, la capacité de reconnaître les avantages anticipés du regroupement d’entreprises, le montant des demandes de rachat faites par les actionnaires publics de Magnum Opus, les coûts liés à la transaction, l’impact de la pandémie mondiale de Covid-19, le risque que la transaction perturbe les plans et opérations actuels en raison de l’annonce et de la réalisation de la transaction, l’issue de tout litige potentiel, des procédures gouvernementales ou réglementaires et d’autres risques et incertitudes, y compris ceux qui seront inclus sous le titre « Facteurs de risque » dans la déclaration de procuration qui sera déposée par Magnum Opus auprès de la SEC et ceux qui sont inclus sous le titre « Facteurs de risque » dans le prospectus final de Magnum Opus relatif à son premier appel public à l’épargne daté du 23 mars 2021 et dans d’autres documents déposés auprès de la SEC. Compte tenu des incertitudes significatives liées à ces déclarations prospectives, vous ne devez pas considérer ces annonces comme une garantie de Magnum Opus, de Forbes, de leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou de toute autre personne que Magnum Opus et Forbes atteindront leurs objectifs et leurs plans dans un délai donné, voire qu’ils les atteindront tout court. Les déclarations prospectives contenues dans la présente communication représentent le point de vue de Magnum Opus et de Forbes à la date de la présente communication. Des événements et des développements ultérieurs peuvent entraîner un changement de ces opinions. Toutefois, bien que Magnum Opus et Forbes puissent mettre à jour ces déclarations prospectives à l’avenir, elles n’ont pas l’intention de le faire, sauf dans la mesure requise par la loi applicable. Vous ne devez donc pas vous fier à ces déclarations prospectives comme représentant l’opinion de Magnum Opus ou de Forbes à toute date ultérieure à la date de la présente communication.

Informations importantes et où les trouver

Dans le cadre de la transaction proposée, Magnum Opus déposera une déclaration de procuration préliminaire et une déclaration de procuration définitive concernant l’assemblée des actionnaires de Magnum Opus pour voter sur la transaction proposée. Les actionnaires de Magnum Opus et les autres personnes intéressées sont invités à lire, lorsqu’elles seront disponibles, les déclarations de procuration préliminaires et définitives ainsi que les autres documents qui seront déposés auprès de la SEC, car ces documents contiendront des informations importantes sur Magnum Opus, Forbes et la transaction proposée. La circulaire de sollicitation de procurations définitive sera envoyée par courrier aux actionnaires de Magnum Opus à une date d’enregistrement qui sera fixée pour le vote sur la transaction proposée. Dès qu’ils seront disponibles, les actionnaires de Magnum Opus pourront également obtenir gratuitement une copie de la circulaire de sollicitation de procurations et des autres documents déposés auprès de la SEC, en adressant une demande à l’adresse suivante Unit 1009, ICBC Tower, Three Garden Road, Central, Hong Kong. Les déclarations de procuration préliminaires et définitives, une fois disponibles, peuvent également être obtenues, sans frais, sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

Participants à la sollicitation

Magnum Opus et Forbes ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations concernant la transaction potentielle décrite dans la présente communication, conformément aux règles de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de Magnum Opus et leur propriété sont présentées dans les documents déposés par Magnum Opus auprès de la SEC, y compris son prospectus final relatif à son premier appel public à l’épargne daté du 23 mars 2021. Des informations supplémentaires concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires de Magnum Opus dans le cadre de la transaction potentielle seront présentées dans les déclarations de procuration préliminaires et définitives lorsque celles-ci seront déposées auprès de la SEC. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov ou en adressant une demande à : Unit 1009, ICBC Tower, Three Garden Road, Central, Hong Kong.

Aucune offre ou sollicitation

Cette communication n’est pas une circulaire de procuration ou une sollicitation de procuration, de consentement ou d’autorisation concernant des titres ou la transaction potentielle et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat de titres de Magnum Opus ou de Forbes, et il n’y aura aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite sans un prospectus répondant aux exigences du Securities Act.

Contacts presse :
U.S. – Bill Hankes at [email protected] or [email protected]
Europe – Charlotte Juckes at [email protected]

https://www.businesswire.com/news/home/20210826005471/en/Forbes-to-Become-Public-Company-Through-Business-Combination-With-Special-Purpose-Acquisition-Company-Magnum-Opus

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