Ce Que Nous Enseigne L’Activisme Actionnarial

Si l’activisme n’est pas nouveau, né avec l’apparition de l’entreprise et des forces capitalistes qui l’animent, il est devenu l’un des phénomènes les plus observés, notamment en cette période sous haute surveillance des assemblées générales.

Barclays, Bayer, Deutsche Bank, Lagardère, Olympus, Pernod Ricard, Scor, Telecom Italia, ThyssenKrupp, Wirecard : la liste à la Prévert des incursions activistes s’allonge inexorablement, signant la montée en puissance de ces fonds en Europe.

Un total de 65 milliards de dollars a été déployé par les fonds activistes dans le monde en 2018, contre 62,4 milliards en 2017 ; 226 sociétés ont fait l’objet d’une attaque activiste en 2018, contre 188 en 2017 (chiffres du rapport « 2018 Review of Shareholder Activism » du Lazard’s Shareholder Advisory Group, publié en janvier 2019).

Si l’activisme est compris comme l’action exercée par quelques hedge funds spéculatifs et court-termistes, souvent anglo-saxons, aux moyens financiers, juridiques, humains remarquables, compétents, dotés d’une féroce puissance de négociation et de communication, déployant des campagnes publiques fortement médiatisées, la réalité activiste est pourtant complexe.

Une multitude de comportements

Pour s’en tenir à une définition objective, elle désigne l’action menée par un actionnaire minoritaire afin d’exercer une influence sur l’entreprise, en utilisant les droits que la loi lui reconnaît en contrepartie du risque social qu’il a accepté de courir, sans volonté de devenir majoritaire ni prendre le contrôle de l’entreprise.

L’activisme renvoie à une multitude de comportements, dont les ressorts et les objectifs diffèrent, non seulement d’un activiste à l’autre mais d’une incursion à l’autre. Il est multiple quant aux cibles, aucun émetteur n’étant désormais immune, quant aux modus operandi, des plus informels et confidentiels aux plus agressifs et publics, quant aux demandes enfin.

Le champ des demandes, dicté par les vulnérabilités de l’entreprise, s’est considérablement élargi et ne porte plus exclusivement sur la politique financière, telles des réductions de coûts ou l’augmentation des marges (Edward Bramson chez Barclays, Value Act chez Olympus) : changement de stratégie (Amber Capital chez Lagardère), modification de la gouvernance (Elliott Management cher Pernod Ricard, chez Telecom Italia), scission d’activités (Elliott Management et Cevian Capital chez Thyssenkrupp), rapprochement par voie
d’offre publique d’achat (CIAM chez Scor).

Si certains poursuivent des objectifs purement spéculatifs, parmi lesquels les vendeurs à découvert (Muddy Waters chez Casino), les fonds activistes s’inscrivent de plus en plus dans un temps long, rejoignant parfois le conseil d’administration comme Cevian Capital chez Rexel ou Value Act chez Olympus.

L’apparition sur l’échiquier économique et financier de cette nouvelle catégorie d’actionnaires modifie l’ordre établi et affecte en profondeur l’équilibre des rapports entre actionnaires et exécutif. Elle porte un certain nombre d’enseignements majeurs.

Le plus immédiat est que l’actionnaire minoritaire, longtemps négligé tant que non agrégé, n’accepte plus un traitement purement capitalistique de son influence. Le principe majoritaire, après avoir longtemps opposé une quasi-incontestabilité, doit désormais composer avec l’aspiration d’horizontalité, redoutable défi de nos gouvernances occidentales, tant privées que publiques, en vertu duquel un minoritaire, fût-il individuel, peut valablement défier la puissance majoritaire.

Cette évolution, confortée par l’émergence de forums qui donne une portée inédite à la contestation minoritaire, comme a pu l’illustrer le dossier Solocal, ouvre la voie à tous les actionnaires, y compris les investisseurs institutionnels moins réticents à épouser la thèse activiste lorsqu’ils considèrent qu’elle sert leurs intérêts.

La Cassa depositi e prestiti apportant son soutien au fonds Elliott Management dans le dossier Telecom Italia demeurera une illustration remarquable.

Ces actionnaires minoritaires, en mettant en perspective un dysfonctionnement qui, une fois corrigé, crée de la valeur, remplissent leur fonction de contre-pouvoir. Encore faut-il qu’ils ne heurtent pas l’intérêt de l’entreprise, en ayant notamment des visées déstabilisatrices qui pourraient profiter à des concurrents. Ni ne cherchent à dépecer, détruire l’entreprise, l’objectif de récupération à bas prix étant alors évident.

Le deuxième enseignement de l’activisme actionnarial et politique, est que la seule suprématie numérique ne suffit plus à asseoir de façon incontestable le pouvoir. Dans un monde global et connecté, un monde de l’intelligence artificielle, de la transformation digitale et du big data, modifiant puissamment le rapport à l’information et au savoir, la seule prévalence du capital ne suffit plus à accorder sa pleine légitimité au pouvoir.

Les conflits au sein des alliances Renault-Nissan et Air France-KLM démontrent que la possession du capital importe moins que la maîtrise de l’innovation. Comment articuler le pouvoir entre un majoritaire revendiquant sa puissance capitalistique et un minoritaire détenant les clés de l’innovation ?

L’activisme actionnarial signe enfin un changement majeur de paradigme, marqué par la domination d’un principe de redevabilité qui investit tous les espaces de pouvoir, tant dans les démocraties que les entreprises.

Les activistes défient les dirigeants, les obligeant à se justifier sur leur rémunération, la stratégie, la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux, la raison d’être qu’ils insufflent à l’entreprise. Ils n’hésitent plus à demander leur démission, comme ce fut le cas chez Thyssenkrupp à l’été 2018, alors même que le président du directoire avait redressé l’entreprise.

Bien plus que la simple expression d’une finance sans visage, le phénomène activiste est la manifestation d’une ère nouvelle de l’hypertransparence, de la redevabilité et de l’horizontalité.

Ce tropisme de la « contradiction », qui constitue le ressort de l’activisme, invite les dirigeants à repenser leur modèle de leadership, où la vision l’emporte sur le management, la faculté de convaincre, de fédérer, de galvaniser sur celle d’imposer.

Cette évolution, qui socle une nouvelle forme d’autorité tant dans les gouvernances privées que publiques, présente une immense vertu et un défi magistral : elle place l’humain au cœur des organisations et des organes de pouvoir, signant une certaine revanche des sciences cognitives sur les sciences purement normatives.

Par Caroline Ruellan, Présidente de Sonj Conseil et du cercle des administrateurs