Le Groupe Aurys est le partenaire financier des entreprises. L’un de ses services est d’ailleurs consacré à l’évaluation financière de TPE, PME, ETI, groupes internationaux, sociétés cotées et fonds d’investissement. Une expertise mise à profit dans un outil financier phare, le Management Package. Explications avec Ghislain d’Ouince, associé du Groupe Aurys et expert en évaluation financière.
Pouvez-vous présenter le Groupe Aurys ?
Le Groupe Aurys est né de la fusion en 2020 de deux cabinets d’expertise comptable et d’audit, qui accompagnaient ses clients sur les métiers historiques de l’expertise-comptable, de la paie et du social, du secrétariat juridique et de l’audit. Après le rapprochement, de nouveaux métiers du conseil sont venus se greffer au Groupe, avec l’Évaluation Financière, les Due Diligences Financières, le Commissariat, la Consolidation et le Reporting, ainsi que la Gestion de Patrimoine.
Nous offrons ainsi, avec nos 15 associés, un accompagnement à 360 ° à nos clients. Si nous étions historiquement implantés en région lyonnaise, le Groupe Aurys compte désormais 10 bureaux sur le territoire national, dont Paris. Nos 200 collaborateurs œuvrent chaque jour pour répondre aux besoins de nos 5 000 clients.
Quant à moi, j’ai rejoint le Groupe Aurys en septembre 2020 au moment de cette fusion, et avec une double mission. D’abord, ouvrir notre bureau parisien (rejoint très rapidement par un autre associé), qui compte aujourd’hui 30 collaborateurs. Ensuite, créer notre activité dédiée à l’évaluation financière, Aurys Évaluation. Cette nouvelle expertise, composée d’une dizaine de personnes, englobe plusieurs activités : l’évaluation de société, l’évaluation d’actifs incorporels, les prix de transfert (dont les attestations de taux d’intérêts) et les Management Packages.
Aurys Évaluation a intégré dès sa première année d’activité les classements Décideurs parmi les meilleurs cabinets d’évaluation de la place. En 2022, Aurys Évaluation a réalisé plus de 200 évaluations financières. Enfin, cette année, le Groupe Aurys a effectué 30 Due Diligences Financières et plus de 160 opérations de commissariat.
Quelles sont vos méthodes d’évaluation financière ?
Comme indiqué, nous pouvons intervenir pour toute taille d’entreprise, dans tous les secteurs et intervenons dans différents contextes (comptable, fiscal, transactionnel et contentieux). Les méthodes que nous utilisons sont variées en fonction du contexte de la nature de l’opération, et surtout de l’actif ou passif à valoriser. Ainsi, nous utiliserons des approches traditionnelles pour évaluer une société (DCF et multiples transactionnels et/ou boursiers).
Pour la valorisation d’actifs incorporels (marques, brevets, logiciels, relations clients, etc.), nous utilisons des approches par les coûts historiques ou de redevances/licences. Pour les attestations de taux d’intérêt, nous appliquons des approches bancaires ou d’agence de notation. Enfin, pour le Management Package, qui représente plus de 40 % de notre activité, nous utilisons des approches optionnelles (B&S, Arbre trinomial, Monte Carlo).
Le Management Package occupe donc une place importante parmi les services proposés : en quoi consiste-t-il ?
Nous sommes régulièrement sollicités par les fonds d’investissement et les avocats pour effectuer les valorisations des Managements Packages mis en place lors d’opérations de Private Equity (Série A, B, etc., ou de LBO).
Le Management Package regroupe différents outils d’aide à l’entrée au capital pour les dirigeants et managers des sociétés. Ces outils sont notamment composés d’actions de préférence (ADP), des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et des actions gratuites (AGA et AGADP). Ce sont des outils d’intéressement, principalement destinés aux managers de sociétés. Ils n’ont pas qu’une seule vocation. Ils peuvent être notamment utilisés en prétransmission d’une entreprise en plus de fidéliser certains salariés.
Prenons l’exemple d’un dirigeant fondateur, propriétaire de 100 % du capital de sa société. Avant son départ (prévoir entre 5 et 10 ans), il souhaite en transmettre une partie à un manager clé ou ses enfants. Or, il est fort probable qu’un salarié n’ait pas le financement nécessaire pour racheter les actions en direct de la société… Les outils de Management Package sont donc une bonne solution, car ils peuvent être gratuits, ou moins onéreux à leur mise en place, que racheter les actions ordinaires immédiatement. Ainsi, le dirigeant peut transmettre progressivement sa société aux futurs dirigeants.
Ces outils se déclenchent souvent selon des performances financières (atteinte d’un multiple et/ou d’un TRI projet, atteinte d’un niveau EBITDA).
Dans ce contexte, nous intervenons pour valoriser ces outils, notamment pour définir le montant à investir par les salariés pour obtenir ces Management Packages.
Par qui peut-il être mis en place ?
Historiquement, les fonds d’investissement sont les plus prompts à avoir recours au Management Package. Une fois la société achetée, ces outils deviennent alors une source de fidélisation pour les managers.
Depuis quelques années, le Management Package se démocratise. L’actionnariat salarié y est pour beaucoup. Les dirigeants ont compris que la création de valeur dépend de toutes les entités de l’entreprise. Ils souhaitent les récompenser. Nous remarquons donc une demande croissante de leur part, comme de celle des managers, pour qui le Management Package est aussi un moyen de créer son patrimoine.
Ces différents véhicules financiers ont-ils évolué avec le temps ?
Les derniers instruments arrivés sur le marché sont les attributions gratuites d’action (AGA) ou les attributions gratuites d’actions de préférence (AGADP), présentes dans le Management Package. Le but : mettre en place un cadre législatif et fiscal sur ces actions et permettre la transmission d’entreprise.
Recontextualisons. Un dirigeant français ne peut céder gratuitement que 10 % de son entreprise à ses salariés. Par essence, l’AGA s’adresse aux salariés de l’entreprise. Ce véhicule financier a pour ambition de les fidéliser et de leur permettre de devenir actionnaires gratuitement de la société dans laquelle il travaille. Afin de les acquérir, une période dite « d’acquisition » d’un minimum d’un an est mise en place. C’est au terme de cette période que les salariés seront réellement actionnaires de la société.
Dans le cadre de la mise en place d’AGA, une entreprise devra s’acquitter du versement d’une contribution patronale de 20 % au moment de l’acquisition par les salariés des AGA.
Nous intervenons également dans ce contexte pour valoriser les titres de la société dans le cadre d’AGA afin d’identifier le montant à payer. Nous reproduisons justement cette même expertise pour les actions de préférence (AGADP), qui demandent elles aussi le règlement d’un forfait social.
Quelle recommandation donneriez-vous en matière de Management Package ?
Nous intervenons régulièrement dans le cadre de contrôle de l’administration fiscale. Très souvent, les outils n’ont pas été évalués par un évaluateur indépendant. L’administration peut donc remettre en cause la valeur de marché de cet instrument au moment de son acquisition et considérer que la fiscalité de la plus-value de cession n’est pas celle de la Flat Tax à 30 % mais une fiscalité de salaire et traitement intégrant des taux beaucoup plus élevés.
Idem pour le règlement du forfait social, où de nombreuses entreprises n’ont pas procédé à une réévaluation. Elle est pourtant indispensable en cas de contrôle. Nous rappelons donc ici qu’il est fortement recommandé de réévaluer les titres de la société avec un expert indépendant.
Avez-vous un mot de la fin ?
Malgré les dernières jurisprudences qui ont requalifié certains Management Packages, ces outils restent intéressants pour les managers et dirigeants d’entreprise. Nous pensions voir une diminution de leur utilisation, en réalité, nous avons réalisé l’évaluation de plus de 70 packages en 2022 (contre 50 en 2021).
En conclusion, le principe de ces outils s’inscrit tout à fait dans le discours actuel de partage de valeur entre actionnaires et salariés qui alignent intérêts des parties.
